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卓翼科技利益输送?并购标的应收账款占资产56%

2018年9月29日11时4分11秒| 发布者: 嘉熙| 查看: 6209| 评论: 0

卓翼科技利益输送?并购标的应收账款占资产 ...

卓翼科技利益输送?并购标的应收账款占资产56% 2018-09-28 12:55:02

“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。”上海新古律师事务所律师王怀涛对记者表示,若构成一致行动关系,上元资本将成为卓翼科技持股%以上的大股东。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

公告显示,廖垚出生于年,曾任职于巨田证券、国信证券等公司,现担任上元资本董事长、首席执行官。

而主要从事供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务的卓翼科技,与消费电子功能性器件生产商腾鑫精密是否能发挥协同效益,也成为了深交所关注的问题。

月日,《每日经济新闻》记者再次到访位于深圳市南山区的卓翼科技,董秘魏代英告诉记者,夏传武的辞职并不会影响公司与小米的合作。

公告显示,廖垚出生于年,曾任职于巨田证券、国信证券等公司,现担任上元资本董事长、首席执行官。

同时,卓翼科技董事会迎来“换血”,深圳市上元资本管理有限公司(以下简称上元资本)董事长廖垚进入董事会,其也是唯一没有“卓翼”背景的董事。在董事会剧变前后,卓翼科技有一件更紧急的事情要做,这便是收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司(以下简称腾鑫精密)。

卓翼科技亦想通过重大资产重组进行外延式并购,扩充资产规模。年,卓翼科技曾筹划上市以来的首起重大资产重组,然而却无疾而终。今年月,卓翼科技又一次停牌筹划重组,拟收购腾鑫精密%股权,标的资产属于C精密制造行业。卓翼科技最开始承诺在月日前披露发行股份购买资产预案(或报告书)。月日晚间,卓翼科技披露收购预案。

据了解,腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,同时提供后端的电子元器件贴装服务。其产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。

此次交易中,腾鑫精密业绩下滑但获得较高估值也引起了监管部门关注。

根据预案,卓翼科技拟以.元/股的价格,向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂等四人合计发行.万股,并支付现金.亿元,合计对价.亿元收购腾鑫精密%股权。同时,公司拟向不超过名特定投资者募集配套资金不超过.亿元,其中.亿元用于支付本次交易现金对价、.亿元用于武汉生产基地建设项目、万元用于支付交易费用及中介机构费用。

腾鑫精密自成立起即专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,已成功进入苹果、华为、OPPO、VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系。腾鑫精密年实现营业收入,.万元,净利润,.万元(未经审计)。年至年,腾鑫精密全体股东承诺实现的净利润合计不低于,.万元。本次交易有利于进一步推动公司主营业务向消费电子功能性器件领域的转型升级。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

记者注意到,中科祥瑞、上元投资的股东名单中出现了同名自然人——卢峰。中科祥瑞主要从事股权投资,其股东方分别为王智和卢峰,二者认缴的出资金额均为亿元,出资比例均为%。在上元投资的股东明细中,卢峰作为LP(有限合伙人),持有上元投资%的股权,其身份则是深圳市岭南集团有限公司副总经理。

值得关注的,公司本次重组获得小米等支持。根据预案,小米科技(武汉)和光谷投资将分别认购万元,股份锁定期个月,其他投资者认购股份锁定期为个月。资料显示,小米科技(武汉)成立于年月,注册资本.亿元,法定代表人雷军,小米通讯技术有限公司持有其%股权。光谷投资则成立于年月,注册资本.亿元,法定代表人汤海燕,湖北省科技投资集团有限公司认缴%出资额。

卓翼科技()昨晚公告,近日与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署《框架合作协议》。公司拟在武汉设立项目公司,投资建设智能终端研发制造基地项目。项目总投资亿元,主要进行智能手机、网络通讯、智能硬件等产品制造及机器人及自动化装备生产业务。

此外,预案显示,年月日,卓翼科技资产负债率为.%,高于同行业中位数.%和平均数.%,而腾鑫精密资产负债率为.%,如果募集配套资金不能实施或不及预期,上市公司资产负债率可能进一步上升。

卓翼科技公告,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司%股权,交易初步作价为,.万元。同时,公司拟向包括小米科技(武汉)、光谷投资在内的不超过名特定投资者募集不超过,.万元的配套募集资金。其中,小米科技(武汉)认购募集配套资金的金额为,.万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为,.万元整。

发布定增预案的同时,红宇新材还宣布与上元资本共同成立规模不超过亿元的并购基金。不过,该定增预案最终被终止,而且上市公司与上元资本共同设立并购基金最终也终止了。年下半年,上元资本前后举牌永安药业(,SZ)、恒大高新(,SZ)等公司。

月日,《每日经济新闻》记者再次到访位于深圳市南山区的卓翼科技,董秘魏代英告诉记者,夏传武的辞职并不会影响公司与小米的合作。

众所周知,外包代工企业的毛利率极低。年和年上半年,卓翼科技的毛利率仅维持在%上下。低毛利率直接导致了低净利润率,年卓翼科技实现营业收入.亿元,但净利润仅有万元。卓翼科技一直在尝试摆脱“代工”属性,通过定增等资本运作加码智能制造,进行自主研发。譬如其自主研发的量子点材料、全数字高速自动点胶机等。

发布定增预案的同时,红宇新材还宣布与上元资本共同成立规模不超过亿元的并购基金。不过,该定增预案最终被终止,而且上市公司与上元资本共同设立并购基金最终也终止了。年下半年,上元资本前后举牌永安药业(,SZ)、恒大高新(,SZ)等公司。

眼下,卓翼科技有一件更紧要的事情要做,这便是收购腾鑫精密%股权。记者通过股权穿透发现,腾鑫精密和上元投资的股东方、合伙人有着千丝万缕的联系。

据了解,今年月日,卓翼科技因筹划发行股份购买资产事项开始停牌。停牌四个月后,公司终于发布资产收购预案。

年月,卓翼科技出具了非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,郭铁男、邱家宝、王琳雅、杜晋钧、吴新等名字同样出现在上元投资的股东名单中,其中郭铁男认缴出资额万元,出资比例为.%;吴新认缴出资额万元,持股%。上元投资正是通过定增入股卓翼科技,当时的持股比例达.%。

交易对方长期不缴纳出资

卓翼科技拟以.元/股的价格,向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂等四人合计发行.万股,并支付现金.亿元,合计对价.亿元收购腾鑫精密%股权。

记者调查发现,上元投资与卓翼科技并不仅限于上述公告披露的股权变动和人事关系,其与此次重组标的腾鑫精密也有关系。

长江商报记者还注意到,存在客户集中度较高风险的腾鑫精密,去年营收净利分别下滑.%、.%,且总资产近六成为应收账款。

月日,《每日经济新闻》记者再次到访位于深圳市南山区的卓翼科技,董秘魏代英告诉记者,夏传武的辞职并不会影响公司与小米的合作。

月日,《每日经济新闻》记者再次到访位于深圳市南山区的卓翼科技,董秘魏代英告诉记者,夏传武的辞职并不会影响公司与小米的合作。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

公告显示,廖垚出生于年,曾任职于巨田证券、国信证券等公司,现担任上元资本董事长、首席执行官。

年月,上元资本的一致行动人深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称上元投资),通过定增入股了卓翼科技。

根据卓翼科技的招股说明书,公司是由夏传武、王杏才、李超等自然人于年月日发起设立。在整体变更为卓翼科技时,王杏才和李超分别拥有卓翼科技%、.%的股权,均担任彼时卓翼科技的董事。值得一提的是,年,王杏才和李超作为董事,均未从卓翼科技领取报酬。

交易对方长期不缴纳出资

此前卓翼科技变更了公司董事长、总经理及财务负责人。日前公布的半年报显示,卓翼科技年上半年实现营业收入.亿元,同比增长.%;净利润.万元,同比增长.%。每股收益.元。营业收入上升的主要原因是消费类电子产品收入增长所致,净利润上升主要是报告期处置联营企业部分股权产生收益所致。

在年的定向增发中,不仅深圳市上元资本管理有限公司(以下简称上元资本),卓翼科技高管层通过设立基金公司、原始股东王杏才及李超等均出现在认购名单中。

月日,《每日经济新闻》记者再次到访位于深圳市南山区的卓翼科技,董秘魏代英告诉记者,夏传武的辞职并不会影响公司与小米的合作。

同时,公司拟向不超过名特定投资者募集配套资金不超过.亿元,其中.亿元用于支付本次交易现金对价、.亿元用于武汉生产基地建设项目、万元用于支付交易费用及中介机构费用。

●夏传武父亲:去美国治病了

公告显示,腾鑫精密成立于年月日,注册资本万元,主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。腾鑫精密已成功进入苹果、华为、OPPO、VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系,进入其供应链并形成长期稳定的合作关系,客户资源优质。

据了解,腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,同时提供后端的电子元器件贴装服务。其产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。

停牌个月后,卓翼科技披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,公司拟以.亿元收购腾鑫精密%股权,同时募集配套资金不超过.亿元,其中小米科技(武汉)和光谷投资将分别认购万元。

卓翼科技年半年报披露,由于上元投资全体合伙人委托上元资本为执行事务合伙人,代表上元投资执行合伙事务,故认定上元资本与上元投资为一致行动人。

预案显示,年月,腾鑫精密第一次增资,注册资本由万元增加至万元,其中由王跃杰认缴新增资本中的万元,由郭铁男认缴新增资本中的万元;年月,腾鑫精密第二次增资,注册资本由万元增加至万元,其中由王跃杰认缴新增资本中的万元,由郭铁男认缴新增资本中的万元,由张红军认缴新增资本中的万元,由高佳桂认缴新增资本中的万元。

腾鑫精密成立于年月,是一家集研发、生产、销售胶带类模切产品、精密五金件、按键弹片等精密材料的专业制造商。腾鑫精密年实现营业收入.亿元,净利润为.万元。卓翼科技看好腾鑫精密的原因是,其通过多年积累,已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产品供应商。

深交所指出,本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足个月,但作价相差.倍。除了具体说明其中原因之外,深交所要求公司补充说明上述人士长期不缴纳出资的原因,是否存在潜在利益纠纷。

交易对方长期不缴纳出资

值得关注的,公司本次重组获得小米等支持。根据预案,小米科技(武汉)和光谷投资将分别认购万元,股份锁定期个月,其他投资者认购股份锁定期为个月。资料显示,小米科技(武汉)成立于年月,注册资本.亿元,法定代表人雷军,小米通讯技术有限公司持有其%股权。光谷投资则成立于年月,注册资本.亿元,法定代表人汤海燕,湖北省科技投资集团有限公司认缴%出资额。

发布定增预案的同时,红宇新材还宣布与上元资本共同成立规模不超过亿元的并购基金。不过,该定增预案最终被终止,而且上市公司与上元资本共同设立并购基金最终也终止了。年下半年,上元资本前后举牌永安药业(,SZ)、恒大高新(,SZ)等公司。

相较于邱国鹭的高毅资产、王亚伟的千合资本、赵军的淡水泉等私募,上元资本的知名度略逊一筹。然而,上元资本却在近两年异军突起,风头一时不亚于上述明星私募。根据私募排排网的数据,以其代表产品上元号基金为例,自成立到年月日,区间收益率高达.%。上元资本旗下基金还曾在月度私募收益榜上夺魁。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

月底,卓翼科技(,SZ)董事会迎来剧变,董事长夏传武及其提名的总经理杨依明、长期任职的财务负责人集体离职。从董事会会议来看,通知之急、开会之急、离任之急……这些在A股上市公司里均属罕见。

同时,公司拟向不超过名特定投资者募集配套资金不超过.亿元,其中.亿元用于支付本次交易现金对价、.亿元用于武汉生产基地建设项目、万元用于支付交易费用及中介机构费用。

但财务数据显示,腾鑫精密年度、年度和年第一季度的营业收入分别为.万、.万、.万,净利润分别为.万、.万、.万,去年营收净利较上年分别下滑.%、.%。

公告显示,廖垚出生于年,曾任职于巨田证券、国信证券等公司,现担任上元资本董事长、首席执行官。

记者调查发现,上元投资与卓翼科技并不仅限于上述公告披露的股权变动和人事关系,其与此次重组标的腾鑫精密也有关系。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

《每日经济新闻》记者注意到,郭铁男不仅是上元投资的合伙人和股东,还是卓翼科技并购标的深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司(以下简称腾鑫精密)的重要股东,持股比例为%。

月日晚间,深交所就卓翼科技资产收购案下发问询函,对标的经营状况、交易对手方出资情况、募集配套资金等问题展开详细问询。

《每日经济新闻》记者注意到,二级市场投资仅是上元资本的运作路径之一,其还尝试通过参股公司举牌或一级半市场定增入股等方式介入上市公司。

除了说明另行募集配套资金的必要性和合理性,深交所还要求卓翼科技补充披露标的部分租赁厂房产权存在瑕疵、超额业绩奖励条款等方面问题。

财报显示,年-年前月,腾鑫精密分别实现营收,.万元、,.万元、 ,.万元;净利润分别为,.万元、,.万元、.万元。业绩承诺方承诺腾鑫精密年-年实现净利润分别为万元、万元、万元。

根据卓翼科技的招股说明书,公司是由夏传武、王杏才、李超等自然人于年月日发起设立。在整体变更为卓翼科技时,王杏才和李超分别拥有卓翼科技%、.%的股权,均担任彼时卓翼科技的董事。值得一提的是,年,王杏才和李超作为董事,均未从卓翼科技领取报酬。

公告显示,廖垚出生于年,曾任职于巨田证券、国信证券等公司,现担任上元资本董事长、首席执行官。

●标的重要股东参股上元投资

根据预案,卓翼科技拟以.元/股的价格,向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂等四人合计发行.万股,并支付现金.亿元,合计对价.亿元收购腾鑫精密%股权。同时,公司拟向不超过名特定投资者募集配套资金不超过.亿元,其中.亿元用于支付本次交易现金对价、.亿元用于武汉生产基地建设项目、万元用于支付交易费用及中介机构费用。

发布定增预案的同时,红宇新材还宣布与上元资本共同成立规模不超过亿元的并购基金。不过,该定增预案最终被终止,而且上市公司与上元资本共同设立并购基金最终也终止了。年下半年,上元资本前后举牌永安药业(,SZ)、恒大高新(,SZ)等公司。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

王杏才、李超定增认购股份有个月的限售期,将于年月日上市流通。原始股东完成认购后年,卓翼科技就停牌启动了对深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司的并购。

●代工企业净利润率低

账面资金充足仍定增购买资产,卓翼科技(.SZ)拟作价.亿收购腾鑫精密遭深交所问询。

标的应收账款占总资产.%

本次交易完成后,王跃杰持有上市公司股份比例为.%,超过上市公司总股本的%。根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

根据红宇新材关于年创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(三次修订稿),锐德创投的股东名单由此曝光。锐德创投的股东不仅包括廖垚,还包括其配偶王琳雅,王琳雅的母亲陈国香,上元资本总经理杜晋钧,广东爱得威建设(集团)股份有限公司副总监邱家宝,深圳市汇澳投资有限公司执行董事吴新。其中,吴新的出资比例达%,占比最大。王琳雅个人出资比例为.%,为第二大出资方。郭铁男作为LP(有限合伙),参股锐德创投的出资比例为.%,其任职一栏中清楚介绍,郭铁男是腾鑫精密的总经理。

腾鑫精密自成立起即专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,已成功进入苹果、华为、OPPO、VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系。腾鑫精密年实现营业收入,.万元,净利润,.万元(未经审计)。年至年,腾鑫精密全体股东承诺实现的净利润合计不低于,.万元。本次交易有利于进一步推动公司主营业务向消费电子功能性器件领域的转型升级。

据了解,今年月日,卓翼科技因筹划发行股份购买资产事项开始停牌。停牌四个月后,公司终于发布资产收购预案。

募资方面,截至今年上半年末,卓翼科技货币资金账面余额为.亿元,超过本次交易对价.亿元。

月日晚间,深交所就卓翼科技资产收购案下发问询函,对标的经营状况、交易对手方出资情况、募集配套资金等问题展开详细问询。

深交所指出,本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足个月,但作价相差.倍。除了具体说明其中原因之外,深交所要求公司补充说明上述人士长期不缴纳出资的原因,是否存在潜在利益纠纷。

卓翼科技表示,通过本次交易,公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产,完善在消费电子功能性器件领域的产业链布局,有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机,进一步推动公司主营业务向消费电子功能性器件领域的转型升级,增强持续盈利能力,提高资产质量,实现可持续发展,从而保障上市公司股东的利益。

卓翼科技月底公告显示,廖垚虽然未直接持有公司股票,但其掌管的上元资本是上市公司的重要股东。具体来看,上元号基金、号基金、号基金、号基金分别持有卓翼科技.%、.%、.%和.%的股份。另外,廖垚是深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称上元投资)的普通合伙人,上元投资持有上市公司.%的股份。上元资本和上元投资合计持有卓翼科技.%的股权。另外,上元资本还持有上元投资%的股份。

其实,卓翼科技早就已经联姻小米。公司在年月日晚间发布公告称,公司全资子公司天津卓达与紫米电子签署《委托生产加工框架协议》,紫米电子即隶属小米系。

深交所首先对交易对手方长期不缴纳出资的情况提出质疑。

停牌个月后,卓翼科技披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,公司拟以.亿元收购腾鑫精密%股权,同时募集配套资金不超过.亿元,其中小米科技(武汉)和光谷投资将分别认购万元。

在此情况下,腾鑫精密股东承诺腾鑫精密至年净利润分别为不低于万元、万元和万元。

●上元资本董事长进入卓翼科技董事会

当记者想要获得夏传武的联系方式时,其称:“他治病的时候说啦,都不要打扰他,所以他把手机关机了。”老人还补充道:“你现在找不着他,他在国外治病,一段时间内都回不来。如果你必须当面跟他说,那就对不起,我不知道。”记者查询资料发现,“滑膜炎”实际上是一种关节上的疾病,运动时症状会加重。

账面资金充足仍定增购买资产,卓翼科技(.SZ)拟作价.亿收购腾鑫精密遭深交所问询。

根据评估,截至年月日,腾鑫精密合并报表账面净资产为.万元(未经审计),收益法预估结果为.亿元,较合并报表账面净资产增值.万元,增值率为.%。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

卓翼科技公告,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司%股权,交易初步作价为,.万元。同时,公司拟向包括小米科技(武汉)、光谷投资在内的不超过名特定投资者募集不超过,.万元的配套募集资金。其中,小米科技(武汉)认购募集配套资金的金额为,.万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为,.万元整。

从董事职位退出的王杏才和李超为何又通过定增发行的一级半市场认购卓翼科技股份?卓翼科技在年互动易平台透露,公司承认王杏才在卓翼科技上市之前持有股份,是公司发起人股东之一。卓翼科技上市后,王杏才因个人资金需求依法律法规减持了公司股份。基于对卓翼科技的信任和肯定,王杏才积极参与本次非公开发行,此种安排符合法律法规的要求。

此次交易中,腾鑫精密业绩下滑但获得较高估值也引起了监管部门关注。

同时,卓翼科技董事会迎来“换血”,深圳市上元资本管理有限公司(以下简称上元资本)董事长廖垚进入董事会,其也是唯一没有“卓翼”背景的董事。在董事会剧变前后,卓翼科技有一件更紧急的事情要做,这便是收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司(以下简称腾鑫精密)。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

记者在梳理上元资本的资本路径后发现,尽管其资本运作的方式五花八门,但就卓翼科技而言,上元资本董事长廖垚确是首次进入上市公司的董事会,成为能实质影响上市公司经营的非独立董事。

事实上,腾鑫精密的股东分别是王跃杰、郭铁男、张红军和高佳桂,对应的出资额分别为万元、万元、万元和万元,对应的持股比例分别为%、%、%和%。其中,王跃杰担任执行董事,郭铁男担任总经理。然而郭铁男与上元资本的一致行动人上元投资有着紧密联系,且是直接的股权关系。

停牌个月后,卓翼科技披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,公司拟以.亿元收购腾鑫精密%股权,同时募集配套资金不超过.亿元,其中小米科技(武汉)和光谷投资将分别认购万元。

年月,上元资本的一致行动人深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称上元投资),通过定增入股了卓翼科技。

资料显示,腾鑫精密成立于年月,注册资本万元,法定代表人王跃杰,主营为专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,主要产品定制化程度高,掌握模切、冲压等消费电子功能性器件所需的工艺能力,并已经进入到苹果、华为、OPPO、VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系,客户资源优质。财务数据显示,腾鑫精密年、年、年-月的营业收入分别为.亿元、.亿元、.万元,净利润分别为.万元、.万元、.万元。

记者在梳理上元资本的资本路径后发现,尽管其资本运作的方式五花八门,但就卓翼科技而言,上元资本董事长廖垚确是首次进入上市公司的董事会,成为能实质影响上市公司经营的非独立董事。

中证APP讯卓翼科技()月日晚公告称,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密% 股权;同时,向包括小米科技(武汉)、光谷投资在内的不超过名特定投资者募集不超过,.万元的配套募集资金,募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的%,且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的%,其中,小米科技(武汉)认购募集配套资金的金额为,.万元整。公告显示,本次交易腾鑫精密%股权初步作价为,.万元。

根据预案,卓翼科技拟以.元/股的价格,向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂等四人合计发行.万股,并支付现金.亿元,合计对价.亿元收购腾鑫精密%股权。同时,公司拟向不超过名特定投资者募集配套资金不超过.亿元,其中.亿元用于支付本次交易现金对价、.亿元用于武汉生产基地建设项目、万元用于支付交易费用及中介机构费用。

卓翼科技股票自月日开市起持续停牌中,停牌原因是正在筹划发行股份购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司%的股权,标的资产属于C精密制造行业。卓翼科技曾公告称,公司累计停牌将不超过个月,即停牌时间不超过月日。

午餐时间,记者采访了多位员工,大多数员工称并不知道公司已经换了董事长,甚至有人对换董事长的消息表示怀疑。只有一位老员工称,知道董事长已经换人,但新的老板他并不认识。对于夏传武,他也接触不多,“我干了这么多年了,就见过一次老板,就是在修这栋楼(指卓翼大厦)的时候,大概就前两年吧。因为我办公室在楼,老板在楼,平时根本见不到的。”

根据预案,卓翼科技拟以.元/股的价格,向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂等四人合计发行.万股,并支付现金.亿元,合计对价.亿元收购腾鑫精密%股权。同时,公司拟向不超过名特定投资者募集配套资金不超过.亿元,其中.亿元用于支付本次交易现金对价、.亿元用于武汉生产基地建设项目、万元用于支付交易费用及中介机构费用。

根据评估,截至年月日,腾鑫精密合并报表账面净资产为.万元(未经审计),收益法预估结果为.亿元,较合并报表账面净资产增值.万元,增值率为.%。

深交所首先对交易对手方长期不缴纳出资的情况提出质疑。

而主要从事供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务的卓翼科技,与消费电子功能性器件生产商腾鑫精密是否能发挥协同效益,也成为了深交所关注的问题。

据了解,腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,同时提供后端的电子元器件贴装服务。其产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。

在私募排排网,上元资本曾这样介绍:“在成为上市公司股东后与公司形成战略合作关系,通过连续的横向或纵向产业整合,逐步提升上市公司内在价值。在上市公司市值稳步增长后,基金实现获利退出。”考虑到郭铁男的身份,那么此次卓翼科技发行股份收购资产,其中是否有上元资本牵线搭桥?

同时,卓翼科技董事会迎来“换血”,深圳市上元资本管理有限公司(以下简称上元资本)董事长廖垚进入董事会,其也是唯一没有“卓翼”背景的董事。在董事会剧变前后,卓翼科技有一件更紧急的事情要做,这便是收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司(以下简称腾鑫精密)。

月日晚间,深交所就卓翼科技资产收购案下发问询函,对标的经营状况、交易对手方出资情况、募集配套资金等问题展开详细问询。

长江商报记者注意到,腾鑫精密不仅存在客户集中度较高的风险,毛利率波动也较大。年、年和年第一季度,腾鑫精密毛利率分别为.%、.%、.%。

突如其来的董事会变动让投资者摸不着头脑,更让人不解的是,夏传武辞职前竟“消失”了个月之久。自今年月日的董事会第二十次会议之后,共场董事会,夏传武均以“出差在外”为由缺席。

此外,预案显示,年月日,卓翼科技资产负债率为.%,高于同行业中位数.%和平均数.%,而腾鑫精密资产负债率为.%,如果募集配套资金不能实施或不及预期,上市公司资产负债率可能进一步上升。

财报显示,年-年前月,腾鑫精密分别实现营收,.万元、,.万元、 ,.万元;净利润分别为,.万元、,.万元、.万元。业绩承诺方承诺腾鑫精密年-年实现净利润分别为万元、万元、万元。

根据卓翼科技的招股说明书,公司是由夏传武、王杏才、李超等自然人于年月日发起设立。在整体变更为卓翼科技时,王杏才和李超分别拥有卓翼科技%、.%的股权,均担任彼时卓翼科技的董事。值得一提的是,年,王杏才和李超作为董事,均未从卓翼科技领取报酬。

记者在梳理上元资本的资本路径后发现,尽管其资本运作的方式五花八门,但就卓翼科技而言,上元资本董事长廖垚确是首次进入上市公司的董事会,成为能实质影响上市公司经营的非独立董事。

在年的定向增发中,不仅深圳市上元资本管理有限公司(以下简称上元资本),卓翼科技高管层通过设立基金公司、原始股东王杏才及李超等均出现在认购名单中。

《每日经济新闻》记者注意到,王杏才年月减持后退出持股%以上大股东名单,其和李超均是卓翼科技发行人、创始高管、原始股东。卓翼科技在互动平台表态,王杏才、李超与公司并无关联关系。原始股东减持之后通过一级半市场再次介入,这一次看中卓翼科技什么?

深交所首先对交易对手方长期不缴纳出资的情况提出质疑。

此次交易中,腾鑫精密业绩下滑但获得较高估值也引起了监管部门关注。

“尽管上元资本及其一致行动人上元投资持有卓翼科技%以上股份,是大股东。但从法律层面看,上元资本及上元投资均为独立的法人及有限合伙,与腾鑫精密并无关联。”上海新古律师事务所律师王怀涛对记者表示,上元资本已在中基协登记为私募基金管理人,郭铁男作为投资人投资上元资本的基金产品也不足为奇。虽然郭铁男是上元投资合伙人和参股股东,同样也是腾鑫精密的重要股东,但郭铁男仅持有上元投资.%的份额,并不是上元投资的实控人,无法通过控制上元投资从而控制卓翼科技,“因此其即使是标的公司腾鑫精密的重要股东,也不构成关联自然人。”

《每日经济新闻》记者于月日来到位于深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布潭头西部工业区的腾鑫精密工厂。潭头西部工业区入驻了四家公司,腾鑫精密拥有其中的三栋办公楼,一进腾鑫精密大门,左边就是行政办公楼。据员工介绍,该楼也有厂房。另一栋楼共层,是主要的生产车间。厂区内员工身着统一的蓝色工装,每日规定上班时间为上午点至下午点,但多数时候都会加班至晚上点。

此前卓翼科技变更了公司董事长、总经理及财务负责人。日前公布的半年报显示,卓翼科技年上半年实现营业收入.亿元,同比增长.%;净利润.万元,同比增长.%。每股收益.元。营业收入上升的主要原因是消费类电子产品收入增长所致,净利润上升主要是报告期处置联营企业部分股权产生收益所致。

原始股东减持后再介入

卓翼科技公告,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司%股权,交易初步作价为,.万元。同时,公司拟向包括小米科技(武汉)、光谷投资在内的不超过名特定投资者募集不超过,.万元的配套募集资金。其中,小米科技(武汉)认购募集配套资金的金额为,.万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为,.万元整。

深交所还指出,本次交易协议中关于业绩承诺与补偿安排有应收账款周转率和存货周转率的特别约定。但截至年月日,腾鑫精密应收账款账面余额.万元,占腾鑫精密总资产的.%,应收账款较高。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

预案显示,年月,腾鑫精密第一次增资,注册资本由万元增加至万元,其中由王跃杰认缴新增资本中的万元,由郭铁男认缴新增资本中的万元;年月,腾鑫精密第二次增资,注册资本由万元增加至万元,其中由王跃杰认缴新增资本中的万元,由郭铁男认缴新增资本中的万元,由张红军认缴新增资本中的万元,由高佳桂认缴新增资本中的万元。

记者注意到,在上述认购对象中,王杏才和李超这两位曾与卓翼科技有千丝万缕关系的自然人也在列。王杏才认购了万股,李超认购了万股。事实上,王杏才与李超均为卓翼科技的原始股东和彼时的高管。

本次交易完成后,王跃杰持有上市公司股份比例为.%,超过上市公司总股本的%。根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

卓翼科技月底公告显示,廖垚虽然未直接持有公司股票,但其掌管的上元资本是上市公司的重要股东。具体来看,上元号基金、号基金、号基金、号基金分别持有卓翼科技.%、.%、.%和.%的股份。另外,廖垚是深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称上元投资)的普通合伙人,上元投资持有上市公司.%的股份。上元资本和上元投资合计持有卓翼科技.%的股权。另外,上元资本还持有上元投资%的股份。

但财务数据显示,腾鑫精密年度、年度和年第一季度的营业收入分别为.万、.万、.万,净利润分别为.万、.万、.万,去年营收净利较上年分别下滑.%、.%。

长江商报记者注意到,腾鑫精密不仅存在客户集中度较高的风险,毛利率波动也较大。年、年和年第一季度,腾鑫精密毛利率分别为.%、.%、.%。

据了解,今年月日,卓翼科技因筹划发行股份购买资产事项开始停牌。停牌四个月后,公司终于发布资产收购预案。

停牌个月后,卓翼科技披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,公司拟以.亿元收购腾鑫精密%股权,同时募集配套资金不超过.亿元,其中小米科技(武汉)和光谷投资将分别认购万元。

腾鑫精密成立于年月,是一家集研发、生产、销售胶带类模切产品、精密五金件、按键弹片等精密材料的专业制造商。腾鑫精密年实现营业收入.亿元,净利润为.万元。卓翼科技看好腾鑫精密的原因是,其通过多年积累,已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产品供应商。

认购对象有卓翼核心人员

此次交易中,腾鑫精密业绩下滑但获得较高估值也引起了监管部门关注。

当记者想要获得夏传武的联系方式时,其称:“他治病的时候说啦,都不要打扰他,所以他把手机关机了。”老人还补充道:“你现在找不着他,他在国外治病,一段时间内都回不来。如果你必须当面跟他说,那就对不起,我不知道。”记者查询资料发现,“滑膜炎”实际上是一种关节上的疾病,运动时症状会加重。

资料显示,卓翼科技主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务;合作的客户包括华为、小米、三星等,公司与小米合作的手机主要采取OEM模式,即为其提供代工服务。

其实,卓翼科技早就已经联姻小米。公司在年月日晚间发布公告称,公司全资子公司天津卓达与紫米电子签署《委托生产加工框架协议》,紫米电子即隶属小米系。

据了解,腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,同时提供后端的电子元器件贴装服务。其产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。

《每日经济新闻》记者于月日来到位于深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布潭头西部工业区的腾鑫精密工厂。潭头西部工业区入驻了四家公司,腾鑫精密拥有其中的三栋办公楼,一进腾鑫精密大门,左边就是行政办公楼。据员工介绍,该楼也有厂房。另一栋楼共层,是主要的生产车间。厂区内员工身着统一的蓝色工装,每日规定上班时间为上午点至下午点,但多数时候都会加班至晚上点。

财务数据显示,截至年月日预估基准日,腾鑫精密账面值.万元,预估值.亿元,预估增值率.%。交易对方承诺,腾鑫精密年、年、年实现的承诺净利润分别为万元、万元、万元。若年无法完成本次交易,交易对方承诺年的净利润不低于年。

《每日经济新闻》记者注意到,二级市场投资仅是上元资本的运作路径之一,其还尝试通过参股公司举牌或一级半市场定增入股等方式介入上市公司。

卓翼科技表示,通过本次交易,公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产,完善在消费电子功能性器件领域的产业链布局,有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机,进一步推动公司主营业务向消费电子功能性器件领域的转型升级,增强持续盈利能力,提高资产质量,实现可持续发展,从而保障上市公司股东的利益。

除了说明另行募集配套资金的必要性和合理性,深交所还要求卓翼科技补充披露标的部分租赁厂房产权存在瑕疵、超额业绩奖励条款等方面问题。

王杏才、李超定增认购股份有个月的限售期,将于年月日上市流通。原始股东完成认购后年,卓翼科技就停牌启动了对深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司的并购。

卓翼科技初步确定以发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密%股权。卓翼科技还强调,本次交易对手方为独立第三方,本次发行股份购买资产不构成关联交易。

而主要从事供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务的卓翼科技,与消费电子功能性器件生产商腾鑫精密是否能发挥协同效益,也成为了深交所关注的问题。

在年的定向增发中,不仅深圳市上元资本管理有限公司(以下简称上元资本),卓翼科技高管层通过设立基金公司、原始股东王杏才及李超等均出现在认购名单中。

募资方面,截至今年上半年末,卓翼科技货币资金账面余额为.亿元,超过本次交易对价.亿元。

深交所指出,本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足个月,但作价相差.倍。除了具体说明其中原因之外,深交所要求公司补充说明上述人士长期不缴纳出资的原因,是否存在潜在利益纠纷。

深交所还指出,本次交易协议中关于业绩承诺与补偿安排有应收账款周转率和存货周转率的特别约定。但截至年月日,腾鑫精密应收账款账面余额.万元,占腾鑫精密总资产的.%,应收账款较高。

●标的重要股东参股上元投资


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